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| [关注]天发政府危机公关 |
文-/赵云喜本刊特约研究员，实战派战略管理专家，易业联盟机构创始人
一.引子
三国故地的湖北荆州，养育了一个总资产达60多亿元规模的大型企业——湖北天发实业集团有限公司(以下简称天发)，旗下拥有两个上市公司——天颐科技和天发石油，数十家企业。
20年前，天发董事长龚家龙先生，攀上了“国营企业”这门皇亲，顶上了“皇亲国戚”的名头，创办了一家“全民所有制”企业。“借荆州”使企业打上“国有”的标志，发展迅速，还获得了两个上市指标，天颐科技和天发石油先后获批上市。随后，天发大肆兼并、收购、联合，急剧扩张，纵横捭阖于长江南北。
而这位顶了20多年红帽子的企业家，在2004年10月竟遭遇了一次意想不到的重创：荆州市政府限期天发为活力28职工交纳拖欠的“三金”，并收回活力28脱离天发；同时，荆州市政府强行收回天颐科技(天发拥有45.43%的股份)，划归荆州市国有投资有限责任公司。
龚家龙根本没有想到，1988年他贷款20万创建公司时，一个根本没有在意的问题竟然纠缠了他的整个发展历程，使得他一手创建的企业最后陷入“身份不明”、“归属难定”窘地。
于是，一场罕见的政府与民营企业家之间的角力开始了……
二.成长的背景无法选择的出身天发的发展历程，也是中国经济改革历程的缩影。
出生于1954年的龚家龙，在20世纪80年代初靠倒腾冰箱、彩电、洗衣机和钢材等紧缺物资起步。1988年5月18日，龚家龙贷款20万创办了“荆州地区生活资料经销公司”(即后来的荆州双生公司)，隶属原荆州地区行署管辖。那个年代注册公司，不是全民所有制就是集体所有制，龚家龙的“双生公司”注册的是全民所有制，这为其日后公司性质究竟是国有还是民营的归属埋下了祸根。
1991年，龚家龙将公司独立出来自己任总经理。同年5月，经荆州地区国有资产管理局荆国资[1991]8号文批准，将荆州地区轻工产品物资经销公司所属土地12.4亩折价85万元出让给双生公司。
当年深圳证券交易所开始发行股票，龚家龙也投身其中。经当地相关机构准许后，向社会募资发行股票1860万元，这是龚家龙操作的企业第一次获得的非常规发展机会。
1992年8月,荆州地区国有资产管理局荆国资[1992]7号文界定原企业股385万股为国家股，同时将经评估增值的1485.8万元中的246万元划归国有资产,国家股增至631万股，国有资产就这样一步一步地形成了。之后，双生公司虽然有过多次变更，但仍向政府缴纳利润或赠送股份，俨然“皇家血统”。
由于公司不断发展壮大，公司实行了公司制改造，成为了股份制企业，并经报工商局批准更名为“湖北天发企业(集团)股份有限公司”，企业通过多种的手段积聚了数千万元的资产。可以想象，如果不是“皇室”的身份，龚家龙如何能够获得募股的待遇？
无法抵挡的扩张
龚家龙的急速扩张，还是从获得深交所上市指标开始。
作为“全民所有制”企业，龚家龙在中国股市刚刚启动的初期，就把握了上市融资的机会。1996年12月17日，经中国证监会证监发字[1996]372号文及深圳证券交易所深证发字[1996]第472号文审核批准在深圳证券交易所上市交易，股票简称“天发股份”代码“000670”。
表1：天发股份发起人股东持股情况
除荆州市国有资产管理局外，以上四家法人股东所持股权由天发股份公司出资回购。经当时的市政府主要负责人决定，分别由荆州市第一木材公司、荆州市化工建材总公司、荆州市金属材料总公司、荆州市沙市农场代持，实际上荆州市的四家国有企业未出任何资金，而荆州市国有资产管理局的631万股，也是龚家龙双生公司的上缴或评估等所形成的“国有资产”。
当时，刚刚上市的“天发股份突然成了中国第一支窜红的股票”，借股市之力，得益8个多亿，使之很快便可转投到其他行业，扩张之势迅猛。现在看来，龚家龙的确具有非同一般的超前眼光。从某种意义讲，龚家龙无论是通过募股的方式还是通过股市融资的方式，他所依托的是官方资源，而所获得的资产的主要部分则来自社会公众。
但是，由于客观的历史原因和现实原因，企业的所有权、经营权和收益权的界定存在着模糊不清的状况，同时也存在着产权结构、股权结构、产业结构和负债结构等方面的存在明显的缺陷，特别是在国家宏观调控的总体背景下，企业产权结构、管理机制和资金链等方面出现了较为明显的不足和缺陷。而问题的核心，在于企业的产权属性不明晰，同时在集团与下属企业之间还存在着相互关联的、非常复杂的债务债权关系。因此，从根本上解决企业产权界定问题，已经成为关乎企业存亡的关键问题。
无法拒绝的重负
上市改变了天发的命运，员工由上市前的200多人膨胀到2万多人，天发在荆州的经济舞台上举足轻重。
从1997年开始，荆州市政府先后将荆州造纸厂、江陵造纸厂、荆州市第一木材总公司、市化建总公司、市金属材料总公司、荆州市畜牧良种场、荆州市物业发展总公司、中南木材实业总公司、上市公司活力28的国有股权等划拨或者转卖给天发。1998年底，龚家龙将原天发拆散，分别以石化、农业、造纸三大板块的“天发股份”、“天荣农业”、“帅伦纸业”重组为“天发”，形成了天发公司、天荣集团公司、帅伦集团公司三大板块，拥有10个子公司，同时控股“天发股份”(股票代码000670)，“天颐科技”(股票代码600703)两家上市公司的“天发帝国”。
但是，天发做大之后，各种负担也随之而来。
天发既然通过政府资源获得了募股和上市指标，自然也该为政府承担了不少的经济负担。而在大量企业并购中，有很大一部分都是政府的拉郎配行为——许多被天发兼并的企业属于不良资产，最为人知的例子莫过于上市公司活力28。
活力28上市之前隐瞒实情将它最好的那块资产与德国人合资形成了“波尔”品牌，而它的母体却残败不堪。到了1990年末，活力28不仅失去了活力，且经营已经非常困难，四处寻找买家。
天发本来就不想要活力28，是荆州市政府出面让天发收购活力28。龚家龙讲，“活力28当时的账面上就已内亏2个多亿(实际亏损5个多亿)，2000年，天发花了5个多亿把它收购过来，5个多亿的窟窿是天发帮它补上的，这也成了拖累天发的一个巨大债务包袱。
政府与民营企业家之间的角力
从天发的历史渊源看，天发与政府之间的历史渊源，剪不断，理还乱。
我们能够理解的是，由于历史原因，中国有一大批像天发这样的“红帽子”企业，政府没有投资，仅仅是名义上的“国营”或“国有”企业。
虽然，这是一种普遍的做法，但能够依托这顶红帽子并将其发挥到极致的，却极少有人能做到。20多年过去了，龚家龙的“国有企业”借助资本市场的力量，如虎添翼，企业资产急剧增长，已经成为一个总资产60多亿元的大型企业集团公司，但其归属逐渐成为一个焦点：
在龚家龙的心目中，天发是自己的亲生孩子，是地地道道的民营企业。20多年了，政府没有投过一分钱，完全靠龚家龙一手将企业做大；并且，天发公司还多次向政府上缴利润或赠送股份。但要查她的“身份证”，天发又是地道的国有企业。1987年办理营业执照时，天发注册的是全民所有制；虽然不是国家投资、控股的国有企业，但又得到过各级政府乃至政策的支持。更重要的是，企业在募资和上市等方面，都借助了“国有企业”的“皇家”身份，并且这顶红帽子一戴就是20多年。
而今，“国有企业”这顶红帽子成为龚家龙头上的“紧箍咒”，政府下手了——
2004年10月，荆州市政府突然划走天发下属企业活力28公司，随后又划走了上市公司天颐科技！龚家龙成也红帽子，败也红帽子，“大意失荆州”，一时间束手无策。
自然，政府的行为也有其深层的原因：荆州市政府非常清醒地认识到，天发所属企业中，存在较为严重的管理缺陷，一些企业员工怨气很大，而解决管理问题的前提，首先是解决企业的产权问题。但这一简单的划断行为并不能彻底解决企业的根本问题，在庞大的天发系中，各种形式的资产抵押、借用、产权关系等错综复杂，牵一发而动全身。政府对天发，收也不是，放也不是！
相对于龚家龙来说，政府今天可以收走天颐科技，明天会不会收走天发石油？天发高层管理都将神经绷得紧紧的，不晓得明天会发生什么，显然，大家对企业的生存环境失去了安全感。
天发到底是国有还是民营？这是双方博弈的焦点。
同时，企业与政府的关系，已经是离不开，靠不住！
三.真实的天发
要解开这团盘根错节的乱麻，必须要进行背景分析和企业现状分析对企业的财务、资产、产权及经营管理等作全面的调研和内部审计，还原一个真实的天发。
而在此之前，天发曾试图邀请高盛和麦肯锡，但这些机构都不愿染指政府与民企之间的糊涂官司。等这起案子辗转到我手上时，已经拐了好几个弯。无论如何，这都是一次高难度的危机公关和危机管理，我们的对手是政府，也是企业。
因此，2004年岁末，我们组建了一个非常精干的小班子入住天发自建的天发大酒店，低调之极。我们要做的事情，第一步是要搞清企业的发展历程，第二步是要准确判断企业的现状，第三步是要分析和推演出企业未来的发展。
1.天发到底价值几何？
天发有没有盘活的可能，首先要看它的资产质量如何。
我们调取了企业的审计资料和现实的资产负债数据，并对企业资产进行了部分实地考察。在实际的调研过程中，我们发现，从表面看，天发的51.96%的资产负债率并不为太高，资产质量也算较好，但在账面资产60多个亿的背后，存在一定的水分。
表2：天发及所属企业资产及负债率一览表(截止至2004年，单位：万元)
质疑企业净资产
企业办社会
天发的企业总资产很大，但净资产才是企业真正的价值所在。不过，企业所理解的净资产和专业机构所认定的净资产出入较大。我们对企业净资产的定义：形成真正的净资产，应该是在剥离了企业的所有社会负担(企业办社会、人员安置)等之后，才能核出真正的净资产来。天发在大规模的并购中，承担了大量的不良资产和企业的社会负担，这些负担并没有完全从企业净资产中扣除，所以天发的资产规模中的水分太大。
虚增资产
天发为了表现企业规模优势，也人为地搞了一些虚增资产，也包含一定的水分。同时，集团关联的下属企业的债务债权关系复杂，企业之间也存在一些相互抵押、担保与反担保等情况，也增加了企业资产中的水分。
待核销资产
荆州市政府的一个非常鲜明的政策导向，就是认定改革的目的是企业搞活。转卖给民营企业的应该是压缩饼干，先做空，再改造。
比如，文件规定，以经营者为主体收购的，资产可以降低30%；国有资产账上有账下无的，就从资产中去掉；流动资产三年以上的应收款，先核掉70%，但保持企业的追索权；原材料长期不用实效的，按相应的标准折除。在资产折旧方面，也提出具体的规定。
因此，在天发的资产中，如果出让资产，有一部分资产要首先被核销掉。
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