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董事会中的官场文化是解决问题关键                大股东侵害中小股东权益的事情，并非是国有控股上市公司的特殊问题，而是所有股权结构失衡的股份公司的通病。但是，无论是国有还是民营大股东之所以这样做，却有着共同的有中国特色的文化根源，这就是“官文化”。           　　官文化在董事会里的表现很多，比如董事长被实际上赋予了董事会的领导权和最后拍板的权力，董事之间虽然理论上是平等的，但其自身的其他行政职别和权力在董事会议事过程中起着微妙的作用，这种情况在董事会中有多位管理层成员时表现尤其明显。另外，独立董事通常被认为是“无职无权”的陪衬，在议事中的作用微不足道。           　　这种董事会文化在国企控股的股份公司中更是表现得淋漓尽致。国企控股的股份公司的实际经营管理和其母公司的区别不大，甚至会被认为是上下级关系，而其他股东无论是股份比例，还是话事权，都无法和国企大股东抗衡。在股权结构上，存在国企股东“一股独大”的现象，国企大股东掌握着股份公司的人事、财务和经营大权，等于在股份公司里完全复制了国企的全套机制。这样的股份公司，从理论上属于混合产权，实际上仍是国有企业。期望在这样的企业里实行规范的公司治理，是不现实的。           　　其实，即便在非国有控股的股份公司里，仍存在同样的问题。董事会按照股东所占比例配置各方代表，而董事通常是母公司的“自己人”，造成了董事会中的“生态结构”不平衡，形成了“帮派”，小股东在董事会处于少数地位，放眼看去，大股东人多势众，而且“地方特色”浓厚，董事会所做的决议主要体现为大股东的意志。           　　大股东侵害小股东权益，这类问题的解决应从两方面下手。首先是董事会层面，应避免变成大股东的“一言堂”，其次是股东大会，不要让其成为“橡皮图章”。终极解决方案是改变股东的持股比例，但是，这个看似明显的办法，实际是在中国特有的国情下，并非能在短期内获得解决。“一股独大”使得股东大会很容易通过对大股东有利的决议，保护小股东权益，应提前到董事会这个层面，尽量避免董事会提出会损害小股东利益的动议。           　　在无法改变股权结构的前提下，我们可将解决国企控股上市公司侵害小股东权益问题的重点放在如何淡化董事会的官文化。这不是靠思想教育和说服工作，而是从董事会和股份公司经营层的组织方面入手。国企大股东派遣的董事往往也是自己的干部，而经营层的干部多数也来自国企，这样就形成了上下级的行政职级间的链条，造成了一个自己说了算的大环境。           其实，国企大股东并不一定要用自己的人来充当董事和公司高管，当然，这样的安排确实很难被国企大股东接受，这是另一个问题，关于国企用人的做法不在本文讨论之列。在国有企业经营管理方面，新加坡与中国情况类似，其经验值得我们借鉴。实际上，新加坡淡马锡对下属国资控股公司的管理实践证明这种做法是可行的。概而言之，就是“董事独立化，高管市场化”。           　　淡马锡代表新加坡财政部行使国家出资人的职责，聘请与股东无直接关系的精英人才担任独立董事，而且代表股东的财政部一方代表仅有一名。这就是“董事独立化”，从组织结构上避免了国企大股东在企业经营决策中拥有过大的话语权。高素质的独立董事具有丰富的阅历和经验，能确保淡马锡控股正确战略发展方向。日常业务由各公司管理层负责，“高管市场化”是指高管人员完全是按条件从市场上公开选拔招聘的职业经理人。           淡马锡的做法从根本上铲除了董事会和经营层的“官文化”土壤，是值得国内借鉴的。当然，国企控股的股份公司还需要在制度和组织方面进一步完善，如薪酬市场化，以便能够对职业经理人产生足够的吸引力。如果无法同时做到这两点，也可以分两步走，先实行“高管市场化”。

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