私募股权投资简介+常识

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主题：私募股权投资简介+常识

2010/10/28 21:48:43

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第 1 楼

私募股权投资简介+常识

     私募股权投资：Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

     《北京大学私募股权投资(PE)与企业上市研修班》


     私募股权投资分类

     广义私债股权
     　　广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

     狭义私债股权
     　　狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。

2010/10/28 21:48:43

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第 2 楼

私募股权投资特点、案例

     私募股权投资特点


     简要特点
     　　1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
     　　2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
     　　3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
     　　4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

     　　5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

     　　6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。　　7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

     　　8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

     　　9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

     * 北大私募PE班课程


     特点详细阐述
     　　翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：
     　●对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报
     　　●没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方
     　　●资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

     　　●投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。　　企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。　　战略投资者 - 是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。　　战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。　　引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。　　金融投资者 –指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：　　●对公司的控制权　　●投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）　　●退出的要求（时间长短、方式）　　多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。　　金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。　　私募股权投资基金的种类 - 在中国投资的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。　　资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。


     私募股权投资合法吗

     案例：各位朋友，我听人介绍，说有作pe的说是【罗斯柴尔德家族公司】投1万90天1.2万180天1.7万12个月3.6万是真的吗？

     答复：依据我国《公司法》《合伙企业法》建立的私募股权基金的投资活动就是合法的。创业板上市公司里有60%的企业上市前接受过私募股权投资。
     但是你说的这个绝对是骗子，具备了骗子的所有特征，千万别上当：
     1、根据国家发展和改革委《关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资行为的通知》，私募股权基金募资时如果承诺最低回报或者发布广告等公开募资是不允许的；这个基金承诺固定回报，违法！
     2、最低投资额：根据《创业投资企业管理暂行办法》，单个投资者投资必须在100万元以上；这个基金门槛低，违法！
     3、投资人数，如果投资主体是合伙企业不能超过49人，如果是有限责任公司不能超过200人；这个基金到处传销，不限人数，违法！
     4、投资时间上，PE投资一般是3-5年甚至7-10年的长时间投资产品，这个以月为单位回款，不可能有这么暴利的无风险投资。肯定是假的！

2010/10/28 21:53:25

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第 3 楼

私募股权投资主要组织形式

     私募股权投资主要组织形式

     1、有限合伙制
     　　有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。　　2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行。

     2、信托制
     　　通过信托计划，进行股权投资也是阳关私募股权投资的典型形式。

     3、公司式
     　　公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如"某某投资公司"）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：
     　　（1）设立某"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资；
     　　（2）"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；
     　　（3）"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本；
     　　（4）"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

     　　不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

     　　（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；
     　　（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；
     　　（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

     　　私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值，为企业上市打下了坚实的基础


     《北京大学私募股权投资(PE)与企业上市研修班》招生简章

     私募股权投资模式的选择

     　　私募股权投资模式主要有以下几种方式：
     　　（1）增资扩股投资方式，增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。
     　　（2）股权转让投资方式，股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。
     　　（3）其他投资方式，除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。

2010/10/28 21:58:15

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第 4 楼

非法集资打私募投资旗号圈钱六大区别辨明真伪

     近来，天津市公安机关相继接到多起关于打着“私募股权基金投资理财”旗号进行非法集资的群众报警，其涉案金额巨大、涉及受害人众多、社会影响恶劣。为此，记者特别走访市公安局经济侦查总队，就正当私募股权投资与非法集资经济犯罪的区别进行采访，为大家揭开“私募”的神秘面纱。

     《北京大学私募股权投资(PE)与企业上市研修班》招生简章—— 学制1年半、学费65000元/人，招生对象：针对企业高层管理者及政府领导



     　　私募骗局圈钱不少

     　　今年2月，市公安局经侦总队接到本市农业银行(2.88,-0.02,-0.69%)某支行反映，一家在该行开户的某私募投资理财公司(后简称A公司)经常有大额资金流动，但进多出少，十分可疑。经侦民警秘密调查得知，A公司结构复杂、人员众多，不少员工颇具专业水准，他们一方面通过博客、QQ等形式在网络上进行宣传，另一方面直接安排业务员在较大的证券交易所门前进行口头宣传或派发传单资料。A公司宣称，自己的私募理财产品保底月息6%，年息可达10%，如此诱人的理财产品自然吸引了不少投资者。A公司不定期召开的培训说明会，参加者少则几十人，多则上百人，公司的“市场总监”则主要展示A公司在自己的投资领域——山西某矿产基地的骄人战绩。会上派发的理财产品宣传单，以证明本公司实力之强大、运营之正规，对收益之丰厚大肆宣传，但对风险却避而不谈。见大家心思活动，“市场总监”趁热打铁拿出“私募股权投资理财协议书”，声称可以现场签协议，也可拿回去与家人商量，见公司方面并没有强迫的意味，现场有不少“听课者”当即签下协议。殊不知，这些“听课者”中有不少是由A公司业务员扮演的“托儿”，这一来，不少群众纷纷中招。一年多来，被A公司蒙骗的群众数量惊人。

     　　无独有偶，前不久一些市民向警方报案称，他们被B公司一个叫做“私募股权”的网上项目骗了。据悉，该私募股权理财方案上说，申购者可一次性申请多股股权，每股为1000美金，折合人民币约7000元，100天封闭期内不可赎回；在这100天内，每周收益为7.5%，每个月股权红利为30%，相当诱人。然而，当100天封闭期满，这些投资者想提现时，B公司“私募股权”的网站已经不存在，原来存入钱的银行账号也已被注销，此时大家才发现上当受骗，但为时已晚。

     　　很多百姓一再中招

     　　这样手段雷同打着“私募”旗号的非法集资案件可以说是层出不穷。今年以来，在本市就已接到数起类似报案，尽管许多投资者能从中吸取教训，但总体上看，投资者的小心谨慎依然难敌地下私募行骗招数的多样化。那么，相对于以往常见的非法集资类刑事犯罪，这些披着“私募”外衣的非法集资案件，有什么新特点能让日渐精明的老百姓在投资理财时仍然一再中招呢？

     　　一、迷惑性更强。“私募”是新生事物，老百姓接触较少，容易上当。

     　　二、宣传手段更新。以往的非法集资类刑事犯罪中，骗子往往利用受骗群众亲朋好友间的口耳相传放烟雾；而现在，骗子直接把目标集中在有明确理财意向的投资者身上，前往各大证券交易所附近撒网，前往高档写字楼散发印制精美的传单，并且在互联网上大肆宣传，通过自制网站、在知名网站制作弹出窗口广告，在他人博客、微博、QQ空间上以链接的方式，让自己虚构的“理财产品”展开强大的广告攻势。

     　　三、涉猎领域够噱头。目前发现的骗子公司宣称自己理财产品的投资方向主要涉及以下三方面：1、矿产，如煤矿、油田、铁矿；2、高科技材料，如计算机软硬件、航天器所用轻金属等；3、高商品价值自然资源，如林木、蜂胶。

     　　四、危害更大。不但让老百姓受骗上当，而且还严重扰乱市场经济秩序。

     　　五、投入更深。不少层次较高的白领甚至金领，对“私募”趋之若鹜。在近期的案件审理中，经侦民警发现不少这样的群众甚至抵押房产，向银行贷款投身“山寨私募”，以至血本无归。


     　　六大区别辨明真伪


     　　经侦民警分析，不少群众被“山寨私募”蒙骗，最主要的原因还是不熟悉私募股权投资基金与非法集资类刑事犯罪的区别。其实，“私募”并没有老百姓想象的那么神秘，只要牢记“私募”和“非法集资”的六大区别，那么面对“山寨私募”时，大家就可以辨明真伪，理性投资了。

     　　顾名思义，“私募”就是私下里募集资金。2008年11月，天津市颁布施行了详细的《天津股权投资基金和股权基金管理公司(企业)登记备案管理试行办法》(以下简称《办法》)，作为在天津地区开展私募股权基金及投资的实施管理细则。该《办法》中对私募股权投资基金及其管理公司进行了详细的规定和限制：

     　　1、人数限定。

     　　对于私募股权投资基金及其管理公司的投资人数有着严格的限制：以股份公司设立的，投资者人数(包括法人和自然人)不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数(包括法人和自然人)不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数(包括法人和自然人)不得超过50人。超过人数限制的，都很可能构成非法集资类犯罪。


     　　2、不得定期返息。


     　　投资人在私募股权投资基金中获得收益的性质为：投资收益，故不应是保本返息的模式。

     　　这里需要注意的是，这种行为性质既然为“投资”，则必然具有风险性。投资到期或者满足一定条件后通过上市、出让、股票回购、卖出期权等方式实现资金的回转，可能盈利，也可能亏损。而不是简简单单的“投资→定期→收益”模式，在签订私募股权投资合同过程中也不应有明确的还本付息或者给付确定回报的约定。


     　　3、不得公开募集。

     　　公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司(企业)，在章程或合伙协议中应明确规定：不得以任何方式公开募集和发行基金。

     　　这条规定是对于私募股权投资基金与非法集资类犯罪最根本的区别。公开募集股权投资需要的条件更苛刻，审批手续更严格，仅仅具备私募资格的公司(企业)进行公开募集的话，很容易扰乱正常的金融秩序，并给投资市场的正常运作产生消极影响，同时还会埋下巨大的社会隐患。另外，仅具有私募资格的公司(企业)如果采取了通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传的行为方式，那么这种行为性质就符合了非法吸收公众存款罪的犯罪客观方面。如果再结合其他行为，则很可能导致非法集资类犯罪的发生。


     　　4、单个投资者投资额不得少于百万。

     　　单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。对于单个投资者的投资额限制是合法的私募股权投资基金与非法集资类犯罪的重要区别。在非法集资类犯罪的实施中，一般不会对投资者设置如此高的资金投入限制。《办法》中规定这样的限额也从客观上增强了投资者的防范意识，使得其对于被投资单位的选择标准大幅提高，这样对于规范股权投资市场秩序、有效防范金融犯罪都具积极作用。在我们遇到过的非法集资类案件中，所谓的“投资者”大部分是普通群众，其投入金额往往是在几万到几十万之间，上百万的大规模投资人还是较少。因此在区分正规的股权投资和非法集资类犯罪时，要特别注意这一点。


     　　5、3名以上高管。

     　　股权投资基金管理公司(企业)应有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

     　　前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

     　　这是对于从事私募股权投资基金管理业务的公司在从业人员主体资格上的限制。这样的限制可以最大限度地保证私募股权投资基金管理公司的经营正常化，管理正规化，操作规范化，进而保证投资者的利益。投资者在确定进行投资之前的“尽职调查和风险评估阶段”，就应当认真核查被投资方高级管理人员的主体资格，从而保证其投资的安全性。而以私募股权投资基金为幌子进行宣传的非法集资类犯罪的行为人则一般不具有这样的资格。


     　　6、工商注册、备案。

     　　合法的私募股权投资基金及其管理公司都应当取得工商注册登记，并进行备案。

     　　天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)的注册登记机关。天津股权投资基金发展与备案管理办公室是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)发展、备案和监管的职能部门。所谓的“股权投资基金及其管理公司”如果只注册未备案或者只备案未注册的，均不符合相关规定。

     　　民警劝诫理性投资

     　　采访中，经侦民警向记者表示，投资人之所以上当，很大的因素是高额回报迷失了其分辨能力。为什么骗子们会常常得手？究其主因，还是由于一些人想要“得到更多”的贪婪心理。诈骗者打着私募基金的旗号，通过电视、报纸、网络等媒体发布广告以及电话推销，尤其是保证高额回报为诱饵，来蛊惑投资者急于赚钱或弥补亏损的心理。而一些投资者对投资市场了解不深入，对私募基金的认知往往就是认为其风险高，但一定也会带来很高的收益，于是孤注一掷的“试试看”。

     　　可见，要多了解什么是真正的私募股权投资以及如何操作私募基金，熟悉相关的法律知识，才可避免陷进那些骗局。总之，在选择私募基金时，在小心谨慎的前提下，必须认真思考，理智投资。

     　　法条链接

     　　《刑法》第一百七十六条【非法吸收公众存款罪】非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。

     　　单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。

     　　第一百九十二条【集资诈骗罪】以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。

2011/5/16 17:01:15