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| 什么是合规管理？什么是风险管理中的“合规” |
什么是合规管理？什么是风险管理中的“合规”
合规管理与业务管理、财务管理并称企业管理的三大支柱。区别于财务管理告诉企业“做什么”，“怎样回顾”以及“建立企业短期目标”的特点，合规管理是从法律角度出发告诉企业“怎么做”，“如何前瞻”以及“建立企业的长期目标”。
合规管理的重点在于企业应如何开展经营活动，其首要内容包括公司治理(对上市公司而言，主要涉及在证券监管方面的合规事务)、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度(包括行为守则)。
合规管理的对外任务(也是其首要任务)是保证企业妥善履行其对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等；对内任务是从整体上改善内部管理控制，进而提高企业的全球竞争力。
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什么是“合规”
本文是荷兰银行集团合规部亚太地区合规总监谭艳芳女士在上海银行业第一届合规年会上的发言。整篇文章围绕“什么是合规”这个主题展开，提出合规部门应与业务部门形成完全的合作伙伴关系，同时要明确合规部门的作用和职责。文中还指出合规职能的独立性以及合规部门的报告必须清晰。
尊敬的各位来宾、尊敬的演讲人、女士们、先生们，早上好。我首先要感谢
本次大会的组织者——上海市银行业同业公会邀请我参加这次非常重要，且具有
历史意义的会议。我之所以说历史意义，是因为这是第一届合规年会，是行业合
监管机构首次讨论合规这个非常适时和重要的议题。所以，我非常高兴，也非常
荣幸能够在这里发表演讲。
我今天演讲的题目是什么是合规，由于这是第一次合规会议，我认为我们最
好的出发点是提出什么是合规的问题。金融机构中的合规部门或所谓的“合规官
员” 的概念在亚洲是一个相对较新的概念。合规在银行当然已经存在一定时间
了。但是，合规作为独立的职能（与融资、内部审计或信贷业务一起）还是非常
新的概念。为什么会发生这样新的变化？
这里有许多原因：
1） 特定的监管要求（即：监管机构，包括中国的监管机构要求金融机构任
命监管官员）；
2） 行业中普遍的全球监管发展要求，例如《巴塞尔新资本协议》实施的临
近，明确了合规将帮助金融机构管理风险。这当然也是银行业监管机构认定独立
机构充足资本要求。
3） 最近在全球各地发生的公司事件暴露了大量公司行为的缺陷（例如：安
然、帕马拉特、世通），它们可能动摇对全球资本市场的信心。
风险
我所提及的所有原因的核心概念是金融领域的风险。风险是所有金融机构经
营环境的一部分，对它们如何经营和发展至关重要。如同我开始的时候提出的问
题一样，我再问另一个问题：什么是风险？对我本人来说，风险是与预期结果出
现的可能性相反的。例如，如果你们认为一个股票的价格非常有可能达到某个水
平，从市场风险的角度看，风险相对较低，这是否意味着该股票的投资风险就低
呢？不一定，因为有不同类型的风险。除了市场风险，还有法律、信用、监管和
声誉风险。如果确定股票价格将达到某个水平的原因是有内幕消息，那么投资的
风险情况将发生完全的变化。法律和监管风险将非常高。
合规风险
什么时候存在合规风险呢？之前，我们提到巴塞尔银行业监管委员会在今年
四月发表了题为《合规和银行的合规职能》的指导手册。手册将监管风险定义为
“银行由于未能遵守适用于银行业务活动的法律、法规、条例、相关自律组织标
准、行为规范而导致的法律和监管制裁、重大财务损失、或声誉损失的风险。”
可以看到，它包括了一系列不同的风险类型，尽管不是所有的风险，例如：没有
包括风险。我本人也注意到，之前的演讲人也提到，银监会最近发布的《上海银
行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见》采用了非常相近的合规定义。
《指导意见》同时规定，合规是银行的核心内部风险管理业务。在我们银行，荷
兰银行（ABN AMRO Bank N.V.），合规风险的组成部分决定了我们认为的合规
职能的作用。我们相信合规的作用是“代表管理层独立监督核心流程和相关政策
和流程，确保银行在形式和精神上遵守行业特定法律法规，维护银行声誉”。
合规——作为动词
为了继续我对提问的喜爱，我要问：如何在金融机构的日常活动中实现以上
作用？一个起点就是区别“合规”这一英文单词的两个定义。合规是既是一个动
词：遵守某些规定，也是一个名词：负责监督合规风险的个人或部门的职能。或
者，象我喜欢对银行业人士说的那样，小写c（动词）和大写C（职能）的合规。
合规从行为方面看（小写c）是管理合规风险的最重要部分。组织的声誉对
其成功以及其存在都极其重要。这都是由公司人员的行为所决定的。组织依靠人
存在，由人来经营，而不是法律法规。正如巴塞尔委员会在《合规指导》中规定
的十项原则中，前四个与高级管理层奠定确保组织中适当的合规环境基调的责任
有关。全球主要组织的首席执行官（或刘明康主席所说的“首席道德官”）都承
认声誉的重要性。咨询公司普华永道最近发布了名为《勇敢的雄心/谨慎的决策》
的第八次年度全球首席执行官调查结果，调查发现尽管首席执行官对其各自行业
的伟大潜力非常乐观。“这是由于对风险和治理以及对此进行有效管理的强烈意
识。”同时，文章还说明了治理、风险管理和合规作为独立的问题，一直是公司
和领导人所关心的基本问题。而其中新的提法是将【这些问题】作为完整的概念
的新意识，在公司中进行整体的应用，可以大大增加价值，形成竞争优势。”
即使在银行业之外，合规也非常重要。中国海洋运输（集团）公司（中远）
的首席执行官魏家福就是普华在调查中访问的首席执行官之一。他说，中远必须
获得全球的尊敬。中远的每个人对我们公司的声誉都负有个人责任。如果任何人
作出了有损声誉的事情，我们将立即采取行动。因此，最终“合规”是每个人的
工作。公司的每一名雇员都必须遵循道德、诚信，这样公司作为整体才能获得成
功，如果每个人都能够做好自己的工作，那么金融机构是否仍然需要合规部门？
这是另一个问题。
合规——作为名词
当然，毫无意外，我的答案是“当然，我们需要合规部门。”毕竟，我喜欢具有工作安全感！但是，严肃的说，合规职能将之所以永远必要是因为，金融行业是不断变化的。我们的银行非常自豪的作为发展新产品、新战略和新贸易结构等金融创新者。我们的监管机构则努力保护投资人，鼓励有序的金融市场，而不断制订新的法规和新标准。我们面对的都是非常复杂的环境，而这种环境正在不断向跨境区域发展，而不仅仅局限于本地的管辖。合规职能在此可以帮助公司理解、应对这些发展，并管理我们讨论过的合规风险。
那么，金融机构中的合规部门应该是什么样的部门呢？它的组织结构如何？
关键的概念是合规职能必须独立。这是巴塞尔合规指导的第五条原则。合规必须
有充分的授权，在公司中能够有效协助高级管理层管理合规风险。它必须拥有充
分和适当的资源履行其职责。赋予人民职责，却不赋予它们适当或充分的工具执
行这些职责是令人无法接受的。合规部门应与业务部门形成完全的合作伙伴关
系，能够获得一切业务信息和战略。有人可能会说所谓合作伙伴关系的概念可能
削弱合规的独立性。你们如何能够既作业务顾问，又作业务监督人？正如巴塞尔
委员会所说：独立的概念并不表示合规职能部门不能与管理层和不同业务部门的
员工密切合作。实际上，合规职能部门和业务部门之间合作的工作关系将有助于
及早辨识和管理合规风险。对合规部门来说，重要的是明确其作用和职责，更重
要的是，合规部门的报告必须清晰。
简要的讨论了合规职能组织的问题后，下一个问题自然是合规团队的职能是
什么？巴塞尔指引为合规部门指定了五项任务：
1） 顾问
2） 指导和教育
3） 辨别和评估合规风险
4） 检测、测试和报告
5） 具体的法律责任，例如：监管机构对任命反洗钱官员的要求。
这些是非常广泛的类别，不是合规部门涉及工作的全部。在荷兰银行，我们
也相信不断与主要监管机构保持密切的联系非常重要。全球不同地区的公司有不
同的合规方法，例如分配给合规部门的具体任务以及合规职能目的的一般看法。
在此基础上，正如我们之前提到的，合规毫无例外地应成为公司文化的一部分。
普华在另一份近期对金融服务业合规职能的作用研究中，提到公司通常会约定一
些具体的合规活动。但是，根据地理位置的不同，一些公司似乎更强调“友好的
警察”的角色，而另一些公司则更强调培训、教育和公司内部合规文化的培养。
因此，各个公司的正确实践将取决于以上讨论过的许多变动因素：
1） 监管环境
2） 特定业务情况
3） 一个公司自己的价值观
没有一个“放置四海皆准”的答案。我认为此类会议是帮助公司决定最佳实践方法的关键。与同业和其他金融服务行业的业者一起分享看法，同时提出问题将帮助我们大家成为更有效的合规专家。
非常感谢你们的关注。
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